Giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Trong quá trình tiến hành hoạt động kinh doanh, vấn đề về thay đổi vốn điều lệ của công ty diễn ra rất phổ biến do ảnh hưởng của tình hình sản xuất kinh doanh.

Vậy Quy định về giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên hiện nay như thế nào? Có những trường hợp nào được phép giảm vốn?

Hãy cùng Rong Ba Group tìm hiểu qua bài viết dưới đây về toàn bộ thông tin liên quan đến giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên nhé.

Công ty TNHH 2 thành viên giảm vốn điều lệ khi nào?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn trong một số trường hợp như sau:

– Hoàn trả lại một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên tính kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và phải bảo đảm thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên;

– Công ty tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên;

– Các thành viên thanh toán không đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ.

Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo đúng tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đã đáp ứng đủ 2 điều kiện sau:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh và liên tục hơn 2 năm, tính kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
  • Đảm bảo thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên.

Công ty tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ nếu không tán thành với những nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề như sau:

Sửa đổi, bổ sung những nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của thành viên và Hội đồng thành viên.

Tiến hành tổ chức lại công ty.

Một số trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định.

Thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và phải gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày tính kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Sau khi nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên đó tương ứng giá thị trường hoặc theo giá được định dựa vào nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày tính kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được phép thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được yêu cầu mua lại, công ty vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và những nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp đó thì thành viên này có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác hoặc người khác mà không phải là thành viên công ty.

Vốn điều lệ không được những thành viên góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày, tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trường hợp này, công ty phải đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của những thành viên bằng đúng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày sau thời gian 90 ngày trên.

Các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp mà đã cam kết đối với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký giảm vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của thành viên.

Chẳng hạn: Một thành viên cam kết góp 1 tỷ khi thành lập công ty TNHH, đến khi hết thời hạn 90 ngày (là ngày 20/4/2021) mới chỉ góp được 700 triệu đồng. Ngày 25/4/2021, công ty thực hiện thủ tục đăng ký vốn điều lệ.

Người này phải chịu trách nhiệm ứng với số vốn góp đã cam kết góp (1 tỷ) đối với những nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày 25/4/2021.

Trong trường hợp thay đổi phần vốn góp của những thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thôi thì công ty phải làm thủ tục chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên (Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH là một nội dung thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên của Công ty quyết định cách thức và mức vốn điều lệ muốn giảm.

Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi về nội dung này trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc tính kể từ ngày có thay đổi.

Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Để điều chỉnh được vốn điều lệ, bạn cần chuẩn bị những hồ sơ như sau:

Hồ sơ giảm vốn được quy định theo Điều 51 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu;

Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc điều chỉnh vốn điều lệ công ty TNHH;

Quyết định/ Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty TNHH;

Danh sách thành viên của công ty TNHH;

Văn bản ủy quyền cho người thay mặt nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh trụ sở công ty

Bạn có thể nộp hồ sơ theo hai phương thức như sau:

Nộp hồ sơ trực tiếp:

– Doanh nghiệp tiến hành soạn thảo hồ sơ giảm vốn điều lệ đầy đủ theo như quy định trên.

– Tiến hành nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi mà doanh nghiệp có trụ sở chính.

Nộp hồ sơ qua mạng điện tử:

– Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ online tại trang web: dangkykinhdoanh.gov.vn

– Thực hiện nhập thông tin và scan tài liệu theo trình tự đã được hướng dẫn.

Các bước tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh cụ thể như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ giảm vốn

Doanh nghiệp soạn thảo hồ sơ đầy đủ theo danh mục trên. Trong đó, thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cần thể hiện các nội dung sau:

–  Tên của công ty;

–  Mã số thuế/mã số doanh nghiệp;

–  Vốn hiện tại và số vốn sau giảm;

–  Hình thức giảm vốn;

–  Chữ ký của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.

Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét về tính hợp lệ của hồ sơ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi;

Trường hợp hồ sơ bị từ chối và cần bổ sung thì thì Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm ra thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp biết. Nội dung thông báo phải nêu rõ về lý do, những yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

Trường hợp hồ sơ được hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp:

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hiện nay chỉ còn 05 nội dung như sau: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty và thông tin Người đại diện theo pháp luật;

Giấy xác nhận v/v thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, có thể có các nội dung như: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin nội dung đăng ký thuế.

Bước 2: Công bố nội dung thay đổi giảm vốn điều lệ trên trang Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

Sau khi điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin thay đổi trên trang cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 3: Nộp lại tờ khai điều chỉnh lệ phí môn bài.

Nếu như việc giảm vốn của công ty làm giảm mức lệ phí môn bài doanh nghiệp thì phải cần phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty là một trong những thủ tục tương đối phức tạp và khó khăn. Vì vậy, người đứng đầu của công ty cũng như những thành viên góp vốn cần phải cân nhắc thật kĩ về khả năng tài chính và tình hình sản xuất, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký một số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh trường hợp phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn đi vào hoạt động.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ và trả kết quả

– Thời gian giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp có thể gặp phải trong quá trình nộp hồ sơ giảm vốn như sau:

Hồ sơ giảm vốn công ty nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư. Nếu hồ sơ giảm vốn vi phạm các quy định về thủ tục hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và đầu tư thì hồ sơ sẽ được qua Cơ quan thanh tra Sở kế hoạch và đầu tư để tiến hành xử lý vi phạm theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Sau khi xử lý xong thì mới tiếp tục thực hiện quy trình giảm vốn theo quy định.

– Nơi nhận kết quả:

Doanh nghiệp sau khi nhận được thông báo được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì có thể mang theo “Giấy biên nhận” đến Phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả trực tiếp.

Trường hợp không thể đến nhận trực tiếp thì bạn có thể liên hệ Phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu nhận kết quả qua đường bưu điện (chuyển phát nhanh) và trả phí theo quy định.

Như vậy, khi thay đổi vốn điều lệ do các ảnh hưởng khác nhau trong quá trình sản xuất kinh doanh thì việc các doanh nghiệp cần nắm được các quy định của pháp luật để khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ có thể chuẩn bị hồ sơ cũng đúng quy định, tránh bị xử phạt theo quy định của pháp luật cũng như tiết kiệm chi phí và thời gian.

Trên đây là bài viết về giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên của Rong Ba Group.

Trong trường hợp còn vướng mắc cần được giải đáp hoặc yêu cầu dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc tư vấn thành lập công ty, bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline để được đội ngũ chuyên viên tư vấn và luật sư với nhiều năm kinh nghiệm hỗ trợ kịp thời!

 

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775