Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

Năm 2019, công ty TNHH được đăng ký cho người nước ngoài góp vốn. Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH đang là loại hình đầu tư rất phổ biến tại Việt Nam. Theo quy định của Luật đầu tư 2014, khi đủ điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty Việt Nam. Sau đây, bài viết về người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH của Công ty Luật Rong Ba sẽ cung cấp đầy đủ và toàn diện những thông tin liên quan đến vấn đề này. 

Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH?

Theo quy định của Luật đầu tư, người nước ngoài có quyền đầu tư, góp vốn thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc góp vốn thành lập công ty với các cá nhân, tổ chức trong nước theo tỷ lệ góp vốn tùy thuộc vào ngành nghề theo quy định của pháp luật có liên quan. Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2 chủ sở hữu trở lên) là loại hình doanh nghiệp cấu trúc đơn giản, có tư cách pháp nhân, nhưng chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

Căn cứ pháp lý

Luật đầu tư năm 2014 sửa đổi, bổ sung năm 2016

Luật doanh nghiệp năm 2014

Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư

Nghị định 134/2016/NĐ- CP ngày 01/09/2016 của chính phủ quy định một số điều và biện pháp thi hành Luật thuế xuất khẩu, Thuế nhập khẩu

Nghị định số 218/2013/ NĐ – CP ngày 26/12/2013 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp

Biểu cam kết WTO của Việt Nam trong lĩnh vực thương mại và dịch vụ và các văn bản hướng dẫn thi hành

Thủ tục đăng ký cho người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH thế nào?

Các thủ tục cần thực hiện khi đăng ký cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH bao gồm:

Bước 1: Xác định ngành nghề kinh doanh công ty sau khi có nhà đầu tư nước ngoài tham gia.

Nếu công ty kinh doanh ngành nghề không có điều kiện và tỷ lệ sở hữu vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài dưới 50%, số lượng thành viên là nhà đầu tư nước ngoài không chiếm đa số số lượng thành viên công ty thì bỏ qua Bước 2.

Các trường hợp còn lại thì triển khai tiếp Bước 2.

Bước 2: Xin quyết định chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty.

Bước 3: Thực hiện việc chuyển tiền góp vốn theo nội dung quyết định chấp thuận SKHĐT cấp cho Doanh nghiệp.

Bước 4: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài là thành viên góp vốn mới.

Quy trình trên nếu khách hàng triển khai dịch vụ pháp lý của chúng tôi sẽ chỉ mất khoảng 20 ngày với nhiều tiện ích hỗ trợ nhà đầu tư, cụ thể: 

(i) Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư tại các ngân hàng

(ii) Hỗ trợ xử lý việc ghi nhận tư cách thành viên góp vốn trước khi chuyển tiền thực tế;…

người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

Hình thức góp vốn vào công ty TNHH:

Dựa trên những điều kiện chung nói trên, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào công ty TNHH dưới các hình thức sau:

Hình thức 1: Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu (Công ty TNHH một thành viên)

Các thủ tục cần tiến hành:

Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp:

Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: Thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phẩn vốn góp trong công ty TNHH.

Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp chủ sở hữu mới là cá nhân; và

Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức;Danh sách người đại diện theo ủy quyền; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng;

Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng/ tặng cho vốn;

Văn bản của SởKế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.

Hình thức 2: Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;

Điều lệ công ty chuyển đổi;

Danh sách thành viênvà bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật:

Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; và

Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp(đối với người đại diện pháp luật).

Nếu thành viên là tổ chức:

Quyết định thành lập;Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế); và

Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

(Nếu thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền);

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty (đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác);

Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động vốn góp (đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác); và

Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Thủ tục:

Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 5 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp 1).

Hình thức 3: Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên (công ty TNHH hai thành viên)

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Hợp đồng chuyển nhượngtặng chohoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho;

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân; và

Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên mới là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục:

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp 1)

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Công ty vốn nước ngoài được kinh doanh những ngành nghề nào?

Công ty khi tiếp nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý quy định về ngành nghề kinh doanh được phép thực hiện như sau:

Thứ nhất, giống như các doanh nghiệp khác công ty sẽ không được kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh tạLuật đầu tư 2020.

Thứ hai, công ty chỉ được phép đăng ký ngành nghề kinh doanh không có trong WTO, không có trong hiệp định thương mại khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Thứ ba, công ty tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam về ngành nghề không được kinh doanh áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài Ví dụ: Dịch vụ định giá bất động sản.

Căn cứ vào ba nguyên tắc trên, cần phải sàng lọc các ngành nghề kinh doanh cần rút bỏ khi công ty nhận góp vốn của một nhà đầu tư nước ngoài.

Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tối đa là bao nhiêu?

Công ty khi tiếp nhận người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp cần lưu ý về điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Tỷ lệ sở hữu vốn của người nước ngoài trong công ty Việt Nam được điều chỉnh bởi:

Hiệp định mà Việt Nam và Quốc gia nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch điểu chỉnh. Ví dụ: Theo WTO thì công ty vốn nước ngoài kinh doanh ngành nghề quảng cáo bắt buộc phải hoạt động theo hình thức liên doanh.

Văn bản pháp luật điều chỉnh ngành nghề kinh doanh có ghi nhận tỷ lệ sở hữu vốn của người nước ngoài trong công ty.

Do đó, khi xem xét tỷ lệ góp vốn tối đa vào một công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài sẽ cần xem xét thông tin cụ thể của doanh nghiệp trước và sau khi có người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775